“吃瓜恶意收购和毒丸计划。”

2022年4月25日，世界首富马斯克达成了初步协议，即马斯克将以440亿美金买下twitter整个公司将其私有化。这件事很有意思的点并不在于马斯克收购twitter的商业逻辑，比如说马斯克为什么要收购twitter、对他有什么好处，twitter应不应该接受这些问题，而是当时twitter为了抵制马斯克的收购推出的一个“毒丸计划 (Poison Pill)”。

“毒丸计划”其实是资本博弈中特别重要和有效的手段，很多公司都是运用了这个手段击退了恶意收购者。该系列将借马斯克和twitter的事情来聊聊为什么会出现恶意收购、怎么恶意收购、怎么抵制收购、毒丸计划究竟又是什么？

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马斯克和twitter

Twitter(推特)，和国内微博有点像的一个社交平台，大约十年前经历了社交平台发展的黄金时期后，于2013年上市。之后的发展可谓是“出道即巅峰，接着一路崩”，和美股大盘都涨了150%了，twitter的股价仍和八年前差不多的价格区间波动。

今年4月4日，马斯克向证监会递交一纸文书，公开自己已经购买了9.2%推特的股份，一共7000多万股，价值29亿美金，跃居成为第一大股东。市场本以为推特没救了，但是没想到世界首富进入投资，直呼“好事”，股价当天就大涨了27%。于是推特董事会向马斯克抛出橄榄枝，邀请他加入董事会，但是有一个加入条件是马斯克持股比例不能超过14.9% 。但是紧接着，4月15日马斯克又向SEC证监会发了一纸文件宣告要以每股$54.2的价格把推特的股票全买下来私有化，表示这是一口价(best and final offer)，并且如果不卖的话，就会重新考虑要不要卖出目前手中9.2%的股份。

马斯克出价的$54.2其实比twitter 4月1日收盘价高出了38%，所以听着还是很诱人的。作为世界首富、twitter上的大V马斯克这一举动，让全世界都震惊了。第二天，推特就宣布要采取毒丸计划来阻止被收购。毒丸计划作为大杀器，大家都觉得马斯克这下可算是遇上麻烦了，要么需要展开持久战，要么可能直接就撤。但是没想到一个星期后，马斯克和twitter居然达成协议了！难道毒丸计划不厉害了吗？所以我们需要理解收购方与被收购方之间的博弈逻辑以及毒丸计划究竟是什么。

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收购 Takeover

如果一个人或者公司想收购另外一家公司，根据双方谈判情况，收购可以分为两大类：

1. 友好收购 (Friendly Takeover)：买方卖方价钱谈妥成交，这是大多数情况。

2.恶意收购 (Hostile Takeover)：卖方不想卖 (可能是觉得价格低了，也可能是觉得掌权不易)，而买方又想用尽一切方式收购，说白了就是两边没谈妥。

根据被收购公司的情况划分：

1. 若公司是被卖方一个人100%控股，那么这种情况，只要卖方这个人不乐意，出多少钱都没辙。

2. 若被收购公司是一个股份制公司，尤其是上市公司的时候，它有董事会、普通股东，每个人的想法不一样，就不是一个人拍板决定了，里面自然有运作空间。

董事会是所有股东选出来的一小波人来代表所有股东做一些重大决策，比如任命监管管理层、兼并收购等大事决策、明确发展方向等。而董事会的成员不一定是大股东，例如twitter中的一位创始人Jack Dorsey在董事会中作为持股份最多才有2.4%，而剩下成员加起来都不到0.3%，所以整个董事会持股比例还不到3%。

下篇将讲解，如果买方执意要收购的话，那么该如何恶意收购呢？

资料来源：

https://www.bilibili.com/video/BV1aS4y1a7Ji

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