“毒丸计划，只是缓兵之计。”

接上篇马斯克收购twitter解读(2)"恶/敌意收购"如何操作，当被收购方面对恶意收购的时候，有一个近几年经常采取且有用的方法——股东权益计划Shareholder Rights Plan，也就是第一篇中提到的毒丸计划。

01

—

毒丸计划

以twitter为例来了解毒丸计划的话，即有协议规定但凡有人未经董事会允许的情况下收购了twitter超过15%的股份，则其他所有股东将解锁一个有效期为一年的权利——可以以半价购买twitter新的股票，且新买的股票与之前购买的股票享有同样的投票权。这个操作变相稀释了收购方的股份。如果马斯克股份超过了15%，其他股东就可以以一个折扣价购买twitter的股票使自己的股份变多，这样变相马斯克的股份就被稀释了。甚至有一些毒丸计划更加直接地规定，只要有人超过15%，剩下85%的人免费被送一股。最终目的就是稀释收购方的股份，使收购方没有办法有控制权。理论上毒丸计划是可以循环往复的，所以收购方一旦超过15%，就可以被毒丸计划降股份，永远都无法掌握控制权。正如毒丸计划的名字一样，如果对方想要霸王硬上弓，那就来一个小毒丸，让对方竹篮打水一场空。

这么厉害的毒丸计划合理合法吗？如果有人公开公正地想要收购你，你去弄个毒丸计划不就可以耍赖了吗？当然，毒丸计划是受法律保护的，主要是上个世纪七八十年代的时候，美国的资本市场极度开放，缺少监管。比如有一些公司在其股价低谷期的时候，有资本大举买入，取得控制权，然后就把这个公司大卸八块，留下优质资产，其他全都变卖以获得一些短期收益，搞得市场很不稳定。于是，1982年一位叫做马丁·利普顿 Martin Lipton的律师就发明了毒丸计划，当时他也不知道这个计划能不能受到法律的保护，没想到Delaware最高法院就支持他了。

毒丸计划的重要前提之一是要证明收购方是恶意收购，即必须是收购方无法最大化股东利益或者对所有股东是不公平的情况，董事会才可以采取毒丸计划来防守。有了毒丸计划，董事会就获得了一个无敌的令牌。至于有多无敌，从毒丸计划的诞生开始，除了2008年有个小特例利用了毒丸计划里的一个漏洞，全世界没有任何一个收购者可以硬冲过毒丸计划(无敌防御了属于是)。

既然这么有用，有大量的公司采取毒丸计划来抵制恶意收购。比如通过毒丸计划2001年雅虎就吓走了微软，2005年新浪吓走了盛大，2012年奈飞Netflix吓走了之前提到的对冲基金的饿狼Carl Icahn。2000年初的几年，标普500中有超过一半的公司都有毒丸计划来抵御入侵者。

02

—

毒丸计划的解药

既然毒丸计划这么厉害，难道收购方就永远都无法收购了吗？那也未必。一般情况下有两大招可以对抗毒丸计划。

既然硬突破不行，第一招就是迂回智取董事会 (Proxy Fight)。毒丸计划有一个前提——在董事会不同意的情况下股份超过15%才会触发毒丸，所以此时又需要智取董事会，从敌人的内部瓦解，取消毒丸计划，完成收购。

如果打不过拉不拢董事会的话，就可以采取第二种方法——告他 (Legal Fight)。毒丸计划的重要使用前提是董事会需要证明收购性质是恶意收购，收购方可以找第三方——法院来评评理，要想办法说明自己收购并不是恶意的，是可以最大化股东利益的。

法院和股东肯定不希望看到董事会弄个毒丸计划挂在那里高枕无忧说啥是啥，所以毒丸计划并不是一个一劳永逸的解决方案。通常是用来为谈判或者寻找其他买家而拖延时间。比如Oracle甲骨文这家公司在2013年的时候想花51亿美金收购一家叫做Peoplesoft仁科公司。仁科公司当时就推出了毒丸计划，如果甲骨文股份超过20%就启动小毒丸稀释股权。甲骨文只好和仁科进行谈判，最终以103亿美金达成了收购协议，比最开始的价格整整翻了一倍。1999年LVMH想要恶意收购Gucci，Gucci也启动了毒丸计划为自己争取时间，最后找到了开云集团的前身PPR收购了自己。

下篇将分析下本次马斯克与twitter事件和一些其他反收购的例子。

资料来源：

https://www.bilibili.com/video/BV1aS4y1a7Ji

欢迎关注，让我们一起成长～